Номинальный директор: бдительность терять нельзя

Назначение номинального директора может показаться привлекательным решением для владельцев бизнеса, желающих скрыть свою роль в управлении компанией. Но это решение несёт в себе определённые риски, которые необходимо учитывать.

Кто может выступать в роли номинального директора?

Часто в качестве номиналов выбирают родственников, друзей или знакомых реальных владельцев бизнеса. Но со временем отношения могут испортиться, и номинальный руководитель начнёт действовать вопреки интересам истинных собственников.

Лучше всего в роли номинала рассматривать человека, максимально зависящего от бенефициаров — например, состоящего в трудовых или финансовых отношениях с ними. Такой кандидат будет заинтересован в сохранении хороших отношений с реальными владельцами.

Некоторые практикуют назначение временных "случайных" номиналов, которые просто за определенное вознаграждение соглашаются занять должность на короткий срок. Но такой подход крайне рискован, так как полностью отсутствует доверие и возможность контроля. С другой стороны, издержки на вознаграждение номинала в данном случае - минимальны, и даже можно купить готовую фирму с директором, обратившись в одну из многочисленных юридических компаний.

Гораздо надёжнее выбрать номинального директора среди своего близкого окружения и обеспечить заинтересованность этого человека в долгосрочном сотрудничестве.

Какие риски бенифициар при сотрудничестве с номиналом?

Главная опасность заключается в том, что номинальный директор юридически наделяется всей полнотой полномочий единоличного исполнительного органа. Он может подписывать любые документы от имени фирмы, распоряжаться её активами, заключать сделки и договоры.

Такой способ заработка, как работа номинальным директором, многие кандидаты рассматривают, имея изначально умысел похитить денежные средства бенифициара. В телеграмме даже существуют специализированные каналы, которые так и называются - "Работа с риском", где недобросовестные номиналы обмениваются опытом и делятся своими успехами в хищении многомиллионных сумм.

Как снизить риски назначения номинального директора?

Чтобы минимизировать возможные негативные последствия, владельцы бизнеса могут предпринять следующие меры:

• ограничить доступ номинала к финансовым ресурсам компании и важным документам;
• выдать генеральную доверенность на управление другому доверенному лицу;
• прописать в уставе запрет на совершение крупных сделок без согласия учредителей;
• назначить на ключевые должности преданных сотрудников для контроля действий номинала;
• заранее подготовить заявление об увольнении номинала по требованию владельцев;
• включить в договор с номиналом пункты о неразглашении информации и соблюдении интересов владельцев.

Тем не менее, полностью исключить все риски при такой схеме не представляется возможным.

Когда имеет смысл назначать номинального директора?

Несмотря на определённые сложности, номинальный директор может быть оправдан в следующих ситуациях:

• необходимо скрыть реальных бенефициаров бизнеса от конкурентов или криминальных структур;
• владельцы не хотят афишировать свою роль по политическим или личным мотивам;
• фирма работает в сфере с повышенными репутационными рисками;
• у учредителей есть проблемы с репутацией или негативная кредитная история.

При этом важно понимать, что злоупотребление институтом номинального директора преследуется по закону. Если будет доказано намеренное сокрытие реальных владельцев и бенефициаров, последуют соответствующие санкции.

Альтернативные варианты

Во многих случаях вместо рискованного назначения номинального директора имеет смысл рассмотреть следующие альтернативные варианты:

• привлечь услуги управляющей организации на аутсорсинге;
• воспользоваться институтом доверительного управления бизнесом;
• передать оперативное управление наёмному директору с хорошей репутацией.

Такие варианты помогут сохранить конфиденциальность при достаточном уровне профессионализма и соблюдении интересов владельцев бизнеса, но требуют затрат совершенно другого порядка, чем сотрудничество с номинальном директором.

Повышенные риски при этом продолжают существовать. Более того, в случае недобросовестности "реального" управленца ущерб для бенефициара, скорее всего, будет максимальным.

Выводы

Институт номинального директора имеет как положительные, так и отрицательные стороны. Главное при принятии решения о назначении номинала — максимально взвесить все риски и предусмотреть меры по их минимизации. А в ряде случаев оптимальным решением станет выбор альтернативных вариантов управления, позволяющих сохранить баланс интересов и конфиденциальности, не теряя при этом бдительности.